ASPEK HUKUM SPIN OFF DAN SPLIT OFF DALAM PERUSAHAAN

Gianvilla Erry Chandra A.D.H., S.H. M.Kn.

Demi mengembangkan suatu perseroan para persero tentu perlu mengambil langkah-langkah yang tepat. Dalam dunia bisnis strategi dan pengorbanan tentu sangat dibutuhkan demi meraup peluang yang lebih besar dari pada sebelumnya. Terdapat beberapa tindakan hukum sebagai restrukturasi perseroan yang pernah dibahas sebelumnya yaitu terkait merger, akuisisi dan konsolidasi, di artikel https://www.kennywiston.com/aspek-hukum-merger-konsolidasi-dan-akuisisi/. Bahwa selain tindakan tersebut ternyata di dunia bisnis juga mengenal spin off dan split off. Lalu, apa pengertian dari spin off dan split off? Apakah kedua tindakan tersebut juga merupakan upaya restrukturasi? Berikut penjelasannya.

Berdasarkan Pasal 1 angka 12 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) diatur bahwa,

Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan atau lebih

Selanjutnya, pasal 135 UU PT membagi pemisahan menjadi 2 (dua) jenis yaitu pemisahan murni dan pemisahan tidak murni.

Pengertian dan Hukum Spin Off

Tindakan hukum spin off merupakan pemisahan tidak murni, dimana sebagian aktiva dan pasiva beralih dan perusahaan yang melakukan pemisahan tersebut tetap ada yang diatur didalam pasal 135 ayat (2) UU PT bahwa,

Pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 1 perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.

Adapun contoh untuk pemisahan tidak murni ialah ketika perusahan X dengan aset Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar rupiah) melakukan pemisahan terhadap salah satu divisi usahanya menjadi perusahaan tersendiri bernama PT Y dengan aset Rp100.000.000.000,- (seratus miliar rupiah). Dalam hal ini perusahaan induk yaitu perusahaan X tetap eksis dengan aset yang tersisa Rp100.000.000.000,- (seratus miliar rupiah) dan untuk selanjutnya kedua perusahaan dapat melakukan kegiatan usahanya bersama.

Spin off menurut Sudarsanam (1999), merupakan salah satu bentuk divestasi dimana merupakan cara perusahaan mengembangkan bisnisnya melalui percabangan. Sedangkan menurut Moin (2010), divestasi merupakan salah satu bentuk dari restrukurisasi perusahaan yang berarti tindakan perusahaan melakukan spin off tersebut merupakan tindakan merestrukturisasi perusahaan.

Pengertian dan Hukum Split off

Split off merupakan pemisahan murni, dimana peralihan aktiva dan pasiva perusahaan beralih dan perusahaan yang melakukan pemisahan tersebut berakhir karena hukum yang diatur didalam Pasal 135 ayat (2) UU PT bahwa,

Pemisahan murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 2 perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang melakukan Pemisahan usaha tersebut berakhir karena hukum.

Sebagai contoh, PT GNV memiliki aset sebanyak Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar rupiah) untuk memecahkan perusahaan tersebut menjadi dua yaitu, PT KWLO dan PT KAK maka kedua perusahaan tersebut akan mendapatkan masing-masing Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar rupiah). Sehingga PT GNV disini sudah tidak memiliki aset dan badan hukum PT GNV statusnya dianggap bubar, tanpa adanya proses likuidasi di dalamnya.

Akibat tindakan split off, perusahaan induk akan berakhir karena hukum. Sedangkan, dalam spin off perusahaan induk akan tetap berdiri dan untuk selanjutnya perusahaan dapat melakukan kegiatan usahanya bersama.

Proses Spin Off dan Split Off

Berbicara mengenai proses spin off dan split off tentu prosesnya tidak semudah itu, perlu untuk diperhatikan bahwa tahap-tahap yang wajib untuk dilalui terlebih dahulu dan beserta syarat-syarat yang harus diperhatikan. Secara singkat tahap-tahap yang perlu persero lalui untuk melakukan spin off dan split off  adalah sebagai berikut:

TAHAP AWAL (PERSIAPAN)

Persero perlu memerhartikan bahwa perseroan yang akan dilakukan spin off atau split off   adalah perseroan terbuka, yang mana apapun hasil keputusan terhadap perseroan harus melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), termasuk keputusan untuk melakukan spin off atau split off. Selain itu persero atau pihak perusahaan lainnya perlu untuk melakukan rancangan terkait spin off atau split off serta rancangan tersebut perlu untuk dimuat di dalam surat kabar nasional, serta diberitahukan kepada kreditur, karyawan dan mitra-mitra usaha, pemberitahuan ini perlu untuk disampaikan maksimal 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum RUPS dilaksanakan.

Dalam hal munculnya keberatan oleh salah satu pihak yang telah disebutkan di atas maka perlu adanya pemberitahuan 14 (empat belas) hari sejak diterbitkannya pengumuman tersebut di surat kabar. Jika pihak direksi tidak dapat menyelesaikan keberatan tersebut maka keberatan tersebut akan diserahkan pada hasil RUPS, yang pada intinya jika keberatan ini tidak kunjung terselesaikan maka spin off atau split off juga tidak akan bisa dilanjutkan.

TAHAP RUPS

Jika setelah pengumuman akan terjadinya spin off atau split off ternyata tidak ada yang mengajukan keberatan atas itu, maka para persero dapat melakukan RUPS yang dihadiri minimal tiga perempat dari seluruh persero/pemilik saham yang memiliki hak suara sah. Dalam hal syarat kehadiran tidak dapat dipenuhi maka akan dilakukan voting. Jika tetap tidak terpenuhi juga maka spin off atau split off juga tidak akan bisa dilanjutkan.

PROSES SPIN OFF ATAU SPLIT OFF

Jika proses kehadiran rapat atau voting dapat terpenuhi maka proses spin off atau split off   dapat dilanjutkan sampai perusahaan baru yang dibentuk dengan status Perseroan Terbatas bisa diresmikan sekaligus dengan pemindahan aktiva dan pasiva dari perusahaan induk.

PENGESAHAN SPIN OFF ATAU SPLIT OFF

Bahwa guna mengesahkan spin off atau split off pada dasarnya perlu melalui akta Notaris, akta tersebut yang nanti akan membuat spin off atau split off memperoleh status di mata hukum. Adapun bentuk pengesahannya adalah Akta Pemisahan yang dibuat di hadapan Notaris yang menerangkan bahwa perusahaan baru dan peralihan pasiva dan aktiva dari perusahaan induk ke anak perusahaan telah resmi.

Kesimpulan

Bahwa Tindakan spin off dan split off termasuk tindakan restrukturasi perseroan. Tindakan merupakan bentuk tindakan pemisahan yang mana secara otomatis akan mengalihakan aktiva dan pasiva perseroan secara hukum. Adapun guna memperlancar proses spin off atau split off sebaiknya terlebih dahulu memastikan bahwa laporan keuangan yang tepat agar dapat dilakukan analisis yang lebih terstruktur sehingga dengan mudah persero dapat mengetahui akan kondisi finansial sehingga dapat mengambil keputusan yang bijak untuk masa depan persero. Selain itu tindakan spin off atau split off  ini merupakan tindakan yang cukup masif dampaknya untuk masa depan perseroan sehingga perlunya kajian-kajian tersendiri sebelum mengambil keputusan.