Kekeliruan Penulisan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham

Andri Frandoni, S.H.,

Rapat Umum Pemegang Saham

Mengacu pada Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”), disebutkan bahwa yang dimaksud dengan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar. Penyelenggaran RUPS sesuai dengan ketentuan Pasal 78 ayat (1) UU PT, terdiri dari:

1. RUPS Tahunan:

RUPS Tahunan pada dasarnya merupakan RUPS yang wajib dilaksanakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 78 ayat (2) UU PT. Adapun mata agenda utama RUPS Tahunan adalah persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris oleh RUPS. Dalam RUPS Tahunan harus diajukan semua dokumen dari laporan tahun Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 66 ayat (2) UU PT, yakni:

1. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
2. Laporan mengenai kegiatan Perseroan;
3. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
4. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
5. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
6. Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
7. Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewa Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

2. RUPS Lainnya:

RUPS lainnya merupakan RUPS yang dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. RUPS lainnya, dalam praktiknya juga dikenal sebagai RUPS luar biasa. RUPS lainnya atau RUPS luar biasa merupakan RUPS yang dilaksanakan diluar RUPS tahunan. Adapun mata agenda rapat dalam RUPS lainya/RUPS luar biasa diseuaikan dengan kebutuhan Perseroan seperti persetujuan RUPS atas pinjaman kredit dari bank atau persetujuan untuk menjaminkan aset-aset Perseroan dan perbuatan-perbuatan hukum lainnya yang memerlukan persetujuan RUPS sesuai dengan ketentuan UU PT dan anggaran dasar Perseroan. Disamping itu, RUPS lainnya/RUPS luar biasa dapat juga dilaksanakan dalam hal Perseroan akan mengubah susunan Direksi dan/atau Komisaris, mengubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya Perseroan dan hal-hal lainnya. UU PT, secara tegas tidak memberikan batasan mengenai mata agenda rapat pada RUPS lainnya/RUPS luar biasa.

Dalam pelaksanaan/penyelenggaraannya, RUPS pada prinsipnya diadakan secara fisik dengan tahapan-tahapan sebagaimana diatur dalam UU PT dan anggaran dasar perseroan diantaranya pemanggilan/pengumuman kepada para pemegang saham, ketentuan mengenai jumlah kourum pelaksanaan RUPS, dan ketentuan-ketentuan lainnya. Selanjutnya dalam setiap penyelenggaran RUPS (baik RUPS Tahunan maupun RUPS lainya/RUPS luar biasa) wajib dibuatkan risalah RUPS yang ditndangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh perserta RUPS atau risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris.

 Keputusan Sirkuler Pemegang Saham

Berdasarkan Pasal 91 UU PT, ditentukan bahwa pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Keputusan para pemegang saham di luar RUPS, dikenal juga dengan sebutan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham (Circular Resolution).

Keputusan Sirkuler (Circular Resolution) adalah pengambilan keputusan di luar RUPS, atau dalam praktiknya dikenal dengan istilah usul keputusan yang diedarkan. Pengambilan keputusan dimaksud dilakukan tanpa perlu diadakannya RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Pada praktiknya, persetujuan para pemegang saham dilakukan dengan membubuhkan tanda tangan pada kolom yang telah disediakan dalam dokumen yang dikirimkan secara tertulis pada pemegang saham tersebut.

Keputusan Sirkuler (Circular Resolution) ini memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan yang dihasilkan melalui RUPS, namun dengan syarat semua pemegang saham harus menyetujui dan mendantangani Keputusan Sirkuler (Circular Resolution) dimaksud secara bulat tanpa pengecualian.

Dalam praktiknya, terdapat kekeliruan yang dilakukan ketika mengonsep dan melaksanakan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham ini dengan menambahkan kata “Luar Biasa” (RUPSLB) sehingga berbunyi Keputusan Sirkuler Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.  Kekeliruan fatal!

Walaupun agenda dan pelaksanaan Keputusan Sirkuler (circular resolution) bersifat luar biasa dan dadakan, namun Keputusan Sirkuler bukanlah RUPS maupun RUPSLB.  Sebagaimana telah diuraikan di atas, Keputusan Sirkuler dengan RUPS atau RUPSLB merupakan hal yang berbeda, dimana baik RUPS maupun RUPSLB harus dilakukan dengan memenuhi tahapan dan syarat sebagaimana diatur dalam Bab VI mulai dari Pasal 75 sampai Pasal 91 Undang-undang Perseroan Terbatas. Sedangkan Keputusan Sirkuler tidak perlu dilakukan rapat secara fisik, melainkan cukup disampaikan secara tertulis usulan yang akan diputuskan kepada seluruh pemegang saham dan harus memperoleh persetujuan seluruh pemegang saham tanpa terkecuali. Oleh karena itu, hendaknya penamaan keputusan sirkuler tidak perlu menambahkan embel-embel di luar RUPSLB pada judul Keputusan Sirkuler dimaksud. Akan tetapi cukup ditulis Keputusan Sirkuler Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham.